동아제약 “이사회 결정, 문제 많다” 반발

유충식-강문석 이사, ‘이사회결의효력정지 및 주식처분금지 가처분’ 제기

동아제약 이사회가 지난 7월 2일 의결한 ‘교환사채(EB) 발행을 통한 자사주 매각과 이에 대한 채무보증’이 회사와 주주에게 심각한 손실을 끼칠 수 있다는 우려가 제기되면서 법정에 서게 됐다.

동아제약 유충식 이사와 강문석 이사는 주요 주주인 수석무역, 한국알콜산업과 연명으로 ‘이사회결의효력정지 및 주식처분금지 가처분’ 신청을 2일 서울북부지방법원에 제기했다.

이사회가 현금 유동성 확보를 통한 재무구조 개선을 명분으로 내세웠으나, 사실은 자사주의 의결권을 되살리고 이를 독점하기 위한 눈속임에 불과하다는 것.

경영권 분쟁이 완전히 정리되지 않은 상황에서 회사의 재산을 특정인에게 유리한 방향으로 남용해서는 안되며, 페이퍼컴퍼니를 세우고 이에 대해 채무보증까지 서면서 자사주를 매각하는 것은 회사와 주주의 가치를 크게 훼손하는 것이라고 밝혔다.

이들은 “재무구조 개선을 위한 자금조달에는 동의한다”면서 “그러나 시장과 주주가 인정하는 다양한 자금조달 방법이 있음에도 회사에 큰 부담을 줄 수 있는 비정상적이고도 복잡한 방법을 택한 것이 문제”라고 강조했다.

지난 2일 동아제약 이사회 결의에 대해 동아제약측은 여러 가지 문제점을 내포하고 있다고 지적했다.

우선 부정적인 인식이 팽배한 조세회피지역(말레이시아 Labuan)에 실체도 불분명한 페이퍼컴퍼니(DPA Limited, DPB Limited)를 세운 다음, 이 페이퍼컴퍼니가 교환사채를 발행하도록 한 것이다.

거기다가 영업활동이나 사업용 재산이 전혀 없는 자본금 1달러짜리 페이퍼컴퍼니에 채무보증까지 서기로 했다.

채무보증의 위험성은 지난 2001년 LG산전이 LG카드 주식 7.28%를 담보로 교환사채를 발행했다가 주가 하락으로 750억원의 우발채무를 껴안게 되면서 어려움을 겪었던 사례에서 보듯, 그 위험성이 널리 알려져 있다.

회사의 재산인 자사주는 현금을 받고 처분하면 그것으로 법률관계는 모두 끝나야 하는데도 불구하고, 페이퍼컴퍼니에 자사주를 팔고, 다시 페이퍼컴퍼니가 교환사채를 발행하는 복잡한 과정 속에서 동아제약이 사채금액만큼 거액의 채무를 부담하게 된 것이다.

증권 전문가들은 “국내 1위 제약기업인 동아제약의 신용등급(A3+)과 재정능력, 경영상태 등을 감안할 때 국내에서 얼마든지 떳떳하고 쉽게 자금조달이 가능한데 왜 이러는지 모르겠다”며 이해할 수 없다는 반응을 보이고 있다.

회사채 발행, 만기 도래 사채의 Revolving, 공모방식 또는 시장에서의 매각 등 얼마든지 쉬운 방법이 있다는 것이다.

교환사채를 발행한다 하더라도 타 법인의 도움을 빌릴 것 없이 동아제약이 직접 발행하는 것이 금리를 포함한 모든 면에서 유리하다고 지적했다.

가처분신청을 제기한 두 이사는 “투명하고 손쉬운 방법을 택하지 않고 오히려 위험부담을 안으면서까지 무리한 방식으로 자사주 매각을 추진하는 본뜻이 무엇인지 묻지 않을 수 없다”면서 “이는 올해 초의 경영권 분쟁과 관련, 아직 완전한 합의에는 도달하지 못한 상태임을 감안할 때 특정 우호세력에게 자사주를 이전하는 방식으로 의결권을 부활시켜 경영권을 유지, 강화하려는 의도로 밖에 볼 수 없다”고 밝혔다.

또한 “위험 부당하고 납득하기 어려운 동아제약 이사회의 결정에 대해 모든 법적 수단을 강구할 계획”이라고 강조했다.