사업양수ㆍ양도할때 세무문제와 주의사항

구 한 수


세현세무법인 닥터택스사업부 세무사

개원을 준비하는 의사들 중에는 기존의 병의원을 통째로 양수하여 개원하는 경우도 있다. 이를 사업의 양도라 한다. 여기서 양도란 ‘판다’의 의미이고, 양수란 ‘산다’는 의미이다. 이럴 때 병의원을 처분하는 자(사업양도인)와, 병의원을 구입하는 자(사업양수인)의 세무관계에 대해 살펴보자.


1. 사업양수도가액 결정
사업양수도시 가장 중요한 쟁점이 되는 것이 양수도가액의 결정이다. 양수도가액이란 임대보증금, 인테리어, 의료기기, 의약품, 비품 등의 유형적인 자산가액과 한자리에서 계속 병원을 운영함으로써 그 지역에서 얻은 인지도와 명성, 환자정보, 영업상의 노하우 등 눈에 보이지 않는 무형적인 자산의 합계를 말한다.

유형적인 자산의 경우 해당 당사자들이 실사를 통해 어느 정도 합리적인 가액을 결정하는데 큰 무리가 없다. 문제는 통상 권리금이라고 표현하는 무형자산의 가액을 얼마로 하느냐 이다. 실무에서 보면 통상 3~6개월 정도의 수입금액(매출액)을 권리금으로 정하는 경우가 많이 있다.

이 방법의 이론적 근거를 찾는다면 의사가 처음으로 개원하면 통상 수개월 동안 수입이 저조하지만 기존 병의원을 양수한다면 적어도 처음 개원하는 상황일 때의 수입금액 이상은 얻을 수 있다는 기대감이 있을 것이다. 그래서 양수도 직전 양도인의 수개월간의 수입금액을 합산하여 권리금으로 결정하는 방식이라고 생각된다.
세법에서는 이러한 권리금을 영업권이라고 한다. 이러한 영업권의 가액을 결정하는 방법에는 동종업종의 평균수익을 넘는 초과이익에 대해 일정기간(통상 5년)을 적용하여 계산하는 초과이익환원법이나 상속증여세법상 영업권 평가방법 등이 있으나 실무에서 적용하기란 상당히 무리가 따르리라 생각된다.

초과이익환원법의 경우 동종업종의 평균수익을 확인하는 것 자체도 어렵고 또한 이러한 이익의 지속기간을 확정하는 것도 어렵기 때문이다. 여기에 미래의 초과이익을 현재가치로 계산하기도 쉽지가 않다. 상속증여세법상의 영업권평가방법도 여러 가지 상황을 충족시키기엔 무리가 따른다.
결국 대형병ㆍ의원이 아닌 의원급의 양수도에서는 양 당사자 간 동의할 수 있는 금액을 찾아내는 것이 중요할 것이다.


2. 사업양수인 - 지급대가의 경비처리
병의원을 양도받은 사람은 병의원의 보유자산에 대해 대가를 지불해야 한다. 이 경우 일반적으로 기존 병원이 보유하고 있는 유형적인 자산(보증금, 의료기기, 인테리어, 집기 및 비품 등) 외에 기존 병원이 확보하고 있던 환자, 신규 개원 시에 나타나는 불확실성과 위험의 감소 등 무형자산에 대해서도 일정한 금액을 지급하게 된다. 이를 통상 ‘무형의 권리금’이라 부르며, 세법에서는 이를 ‘영업권’이라 표현하고 있다.
보증금ㆍ의료기기ㆍ집기와 비품ㆍ의약품재고ㆍ인테리어 등은 유형자산이라 할 수 있다. 이러한 유형자산은 사업양수인이 사업양도인으로부터 중고자산을 일괄적으로 취득하는 거래라고 할 수 있다. 따라서 그 대가로 지급한 금액은 사업양수인이 신규로 개원하는 병원 자산의 취득가액이 되며, 사업상의 경비로써 인정받을 수 있다.
쌍방간의 합의에 의해 양수하는 각 개별자산에 대한 가격을 객관적이고 합리적인 방법에 의해 결정한 경우에는 그 금액을 개별자산의 취득가액으로써 비용처리를 하면 될 것이다.
그러나 총 양수자산에 대한 가격을 일괄하여 산정한 경우, 개별자산의 가격을 얼마로 잡아야 할지 문제가 된다. 양수하는 자산별로 그 경비처리 방법이 다르므로, 이를 개별자산으로 배분해야 하기 때문이다. 이 경우에는 총 구입대가에서 개별적으로 식별 가능한 유형적인 자산에 대한 가격을 공정한 시가에 의해 산정하고 나머지 차액을 권리금으로 보아야 할 것이다.

여기서 ‘공정한 시가’란 상당히 추상적일 수 있다. 저자 개인적인 사견으로는 의약품의 경우에는 기존 병원의 장부상의 금액으로 결정하면 되고, 그 외 감가상각 대상인 의료기기는 중고시장에서 어느 정도 합리적인 중고시세가 형성되어 있다면 이를 사용하면 될 것이고, 집기, 비품, 인테리어 등은 사실상 중고시세라는 것을 판정하기 어려우므로 세법상의 감가상각방법을 적용하여 산출된 금액을 그 가액으로 결정해야 할 것으로 판단된다.
무형자산인 영업권에 대한 대가로써 지불하는 권리금의 경우에는 5년에 걸쳐 나눠서 비용처리가 가능하다.


3. 양도인 - 소득세 납부
병의원을 양도한 자가 받은 양도대가는 양도한 자산의 유형에 따라 과세되는 내용이 다르다. 그 유형별로 살펴보기로 한다.
양도를 받은 자가 무형의 권리금을 영업권으로 비용처리를 할 경우, 양도인 입장에서 영업권의 대가로 받은 금액이 세무서에 드러나게 되어 과세가 이루어질 수 있다. 이러한 이유로 양수도 계약 시에 양도인은 양수인에게 영업권을 장부에 계상하지 않도록 요구하는 경우가 많다.
결과적으로 실무상 상당한 금액을 무형의 권리금 명목으로 지급하고도 양수인 입장에서 비용처리를 못 하는 경우가 대부분인 것 같다.


4. 병의원 양수도계약서 작성하기
사업을 일괄하여 양수하는 경우 개별자산에 대하여 세금계산서나 계산서를 받아야 하는 것은 아니다. 양도인은 양수인에게 병의원에 관한 권리를 이전한다는 사업양수도계약서를 작성하고 서명을 해서 각자 보관하면 된다.

이때 양도하는 자산을 구체적으로 실사하여 자산이 계약내용대로 일치하는지, 양도인 소유자산이 맞는지, 장비의 경우 작동이 잘 되는지, 리스자산은 아닌지 등을 확인해야 하며, 계약서에 인수하는 자산의 내역을 구체적으로 기재하는 것이 좋다.
또한, 거액의 금액이 오고 가므로 현금으로 직접 지불하는 것보다 은행을 통한 온라인 송금이 나중에 지불 사실을 증명하는 데 문제가 없을 것이다.

5. 사업양수도 시 유의사항
병의원을 인수하면서 사업에 관한 모든 권리와 의무를 포괄승계하는 경우에는 다음과 같은 점을 유의해야 한다. 여기서 포괄승계 여부는 사업장ㆍ시설장비 등의 물적설비의 승계 여부에 의해 판정하므로 종업원을 승계하지 않거나 상호를 그대로 사용하지 않는 경우에도 물적설비를 승계한다면 포괄승계에 해당된다.

(1) 상호를 그대로 사용하는 경우
사업양수인이 사업양도인의 상호를 그대로 사용하거나 또는 일반인이 동일상호로 볼 수 있을 정도의 유사한 상호를 사용하는 경우에는 사업양도인이 영업을 하며 지게 된 채무에 대하여 사업양수인도 이를 변제할 책임이 있다.
여기서 말하는 영업을 하며 지게 된 채무에는 의료기기 등의 리스채무 또는 할부금, 병의원 운영과정상의 각종 대금 미결제액(약품대, 임차료 등), 종업원에게 미지급한 임금, 양수도 시점까지 발생한 종업원의 퇴직금 등이 있다.
만약 이러한 채무액을 양수인이 부담하기로 했다면, 자산가액에서 이러한 채무액을 차감하여 양수도가액을 산정해야 한다. 양도인이 부담하기로 했다고 해도 양도인이 채무를 상환하지 못할 경우 양수인이 책임을 져야 하므로 각별히 유의할 필요가 있다.

(2) 기존 병의원 원장이 납부하지 않은 세금이 있는지 체크하라
사업양도인이 사업양도일 전에 확정된 사업과 관련한 세금을 납부하지 않아 사업양도인의 재산으로 그 세금에 충당하여도 부족한 경우에는 사업양수자가 양수한 재산가액을 한도로 그 납부책임을 대신 져야 한다. 이는 사업양도인의 상호를 그대로 사용하지 않는 경우에도 그 납부책임을 대신 져야 한다는 점에서 앞의 경우와 구별된다.

여기서 말하는 사업과 관련한 세금이란 병ㆍ의원의 경우 사업양도인의 사업소득세와 종업원 급여에 대한 원천징수세액을 의미하므로 사업양수도 시 관할세무서에서 사업양도인의 납세증명원을 발급받아 세금체납액 유무를 확인하면 될 것이다. 사업양도인의 사업과 관련 없는 양도소득세나 증여세 등의 세금에 대해서는 당연히 대신 부담할 책임이 없다.


Tip
간혹 사업의 양수도 시 양수인의 입장에서 개별자산의 취득가액을 부풀리는 경우를 보게 된다. 그 이유는 병원이 보유한 개별자산에 대한 대가와 함께 권리금의 명목으로 추가적인 대가를 지급했기 때문인데, 이렇게 권리금을 지불한 경우에는 병원을 양도한 양도인에게 권리금 명목으로 받은 금액에 대하여 소득세가 과세되기 때문이다.

이러한 이유로 양수도계약 시에 양도인은 양수인에게 영업권을 장부에 계상하지 않도록 요구하는 경우가 많다. 이렇게 되면 사업양수인의 입장에서는 상당한 금액의 권리금을 지급하고도 그 부분만큼 경비인정을 못 받게 되는 것이다.
이렇게 이해관계가 상충되는 경우의 타협점으로, 권리금에 관한 부분은 노출시키지 않으면서 권리금 명목으로 지급한 돈을 경비 처리하기 위하여 병원장으로부터 구입한 의료기기 등의 유형자산의 가액을 높이는 방법으로 권리금에 대한 대가를 결과적으로 비용으로 처리하는 경우가 있다. 왜냐하면 의료기기 등은 장부상의 금액보다 많이 받더라도 그 차익에 대해서는 양도인에게 과세되지 않기 때문이다.

그러나 차후의 세무조사 시에 인수한 자산가액이 시가보다 터무니없이 높게 장부에 계상되어 있는 경우, 양수인 입장에서는 자산의 취득가액으로 인정되지 않고 양도인에게 사실상 권리금 명목으로 보아 과세될 수도 있다는 점을 유의해야 한다.
또한 양도인과 양수인이 친인척 등의 특수관계자일 경우 양수인이 양도인의 자산을 비싸게 사준 것이므로 시가와 대가와의 차액을 양수인이 양도인에게 증여한 것으로 볼 수도 있다는 점을 유의할 필요가 있다.