임종훈 대표 의결권행사 금지 가처분신청에 “의결권 행사, 정당한 권리”

4인연합, 임종훈 한미사이언스 대표 의결권행사 금지 가처분 신청 한미사이언스 “의결권 행사, 법적∙절차적 문제 無…지난 이사회서 개임 논의 완료”

4인연합(신동국, 송영숙, 임주현, 킬링턴 유한회사)은 수원지방법원에 임종훈 한미사이언스 대표이사 1인 의사에 따른 의결권 행사금지를 구하는 가처분 신청을 제기했다고 3일 밝혔다. 

4인연합에 따르면 이는 12월 19일 예정된 한미약품 임시주주총회에서 한미사이언스가 보유한 약 41.42% 주식의 의결권이 회사와 대다수 주주 이익에 반하는 방식으로 행사되는 것을 방지하기 위한 조치다.

4인연합은 임종훈 대표이사가 이사회 결의 없이 독단적으로 의결권을 행사하려는 행위를 지적하면서, 이는 “회사의 적법한 의사결정 체계를 거치지 않고, 형제 측의 사적 이익 달성을 위한 권한 남용으로 판단된다”고 밝혔다. 

가처분 신청은 상법 제402조(위법행위 유지청구권)에 근거하며, 임종훈 대표이사가 이사회 결의 없이 의결권을 행사하지 못하도록 제한하는 것을 골자로 한다. 이를 위반할 경우, 각 의안별로 100억 원을 지급하도록 하는 간접강제 결정도 요청했다.

4인연합은 이번 신청의 배경에는 임종훈 대표이사가 경영권 분쟁 상황에서 형제 측 이익을 위해 지주사 대표 권한을 남용한 행위에 있다고 말했다. 

4인연합은 임 대표가 지난 8개월 동안 지주사의 대표이사라는 지위를 이용해 한미약품 박재현 대표이사를 근거 없이 전무로 강등시키고 형제 측 지지자를 고위 임원으로 위법하게 채용하는 등 사적 이익에 기반해 경영권을 행사하는 행위를 지속하고 있다고 지적했다. 

또 이는 법인에 해당하는 한미사이언스 의사가 반영된 것이 아니라, 개인의 사적 이익을 위한 결정이라는 점, 그리고 한미사이언스 이사회가 대표이사에게 결정 및 집행을 위임한 업무 또한 아니라는 점에서 대표이사의 적법한 대표권 행사라고 보기 어렵다는 게 법조계 중론이라고 4인연합은 밝혔다.

4인연합은 “이달 19일 예정된 한미약품 임시주주총회 또한 한미사이언스 대표이사의 일방 요청에 따라 소집됐다”며 한미약품 박재현 대표이사, 신동국 기타비상무이사를 해임하고, 임종훈 대표 측근 인사 2인을 사내이사로 신규 선임하는 안건이 상정됐다고 설명했다.

4인연합은 이러한 임시주총 안건들이 한미약품의 경영 고유성과 지속 가능한 성장 전략을 심각하게 저해할 가능성이 있고, 이로 인해 한미사이언스에도 회복하기 어려운 손해가 발생할 우려가 있다고 판단했다는 주장이다. 4인연합은 특히 박재현 대표이사의 경우 지난 30년 간 제제연구, 공정연구원으로서 한미약품그룹 철학과 비전을 공유하며 회사와 함께 성장해온 이른바 ‘정통 한미맨’으로서 대표이사 취임 이래 매분기마다 역대 최대 실적을 갱신하는 압도적인 성과를 내고 있다고 덧붙였다.

이어 4인연합측은 “박재현 대표가 한미약품 업무 정상화를 위해 한미사이언스 이사회를 통해 지주사의 업무 방해를 막아달라는 요청을 하자, 이에 대한 보복성 해임안을 상정한 것으로 판단된다”면서 “이번 가처분 신청을 통해 임종훈 대표이사가 한미사이언스 대표 권한을 남용해 한미약품의 지배구조를 왜곡하고 정상적인 경영 행위를 후퇴시키는 것을 차단할 것”이라고 말했다. 

특히 지난 11월 28일 개최된 한미사이언스 임시주총에서도 신동국 한양정밀 회장이 출석주식수 약 58%라는 압도적 찬성으로 신규 이사로 선임되며 한미사이언스 주주 과반 이상이 4인연합 측을 지지한 것이 확인된 만큼 임 대표 개인이 독단적으로 한미사이언스의 의결권을 행사하지 못하게 막겠다는 방침이다.

4인연합은 “한미약품은 국내 제약산업을 선도하며 글로벌 헬스케어 기업으로 성장 중인 회사임에도 불구하고 경영권 분쟁으로 인해 불필요한 리스크가 회사와 주주에게 악영향을 미치고 있다”며 “법원이 이번 가처분 신청을 인용해 이러한 문제를 해결하고 경영 안정성과 주주 신뢰를 회복할 수 있기를 기대한다”고 전했다. 

반면 한미사이언스는 한미약품 주식 의결권 행사는 정당한 권리라고 반박했다. 어떤 법령이나 정관, 이사회규정에서도 대표이사의 주주권 행사와 관련해 정하고 있지 않는데, 이미 이사회에서 충분한 논의를 거쳐 소집된 임시주총이기에 어떤 법적, 절차적 흠결도 없다는 것이다.

한미사이언스측은 “이미 지난 10월 23일 송영숙 이사의 요청으로 한미약품 이사 개임의 필요성과 한미약품 임시주주총회 소집청구 철회여부에 대해 논의했다. 한미사이언스 이사회는 당시 송 이사가 주장한 모든 내용(이사 개임 및 임시주총 철회)에 대해 적법한 표결 절차를 거쳐 부결 결정을 내렸으며, 이미 이사회를 통해 결정 난 사안에 대해 추가로 법원에 가처분신청까지 낸 것은 ‘시비를 위한 시비’인 상식 밖의 행동”이라고 밝혔다.

또 한미약품 박재현 대표가 이미 배임 및 횡령, 미공개정보이용 등으로 고발돼 수사를 받고 있고, 지난 8월부터 독립경영이라는 미명 하에 그룹 전체 운영에 큰 혼선과 막대한 피해를 초래했으며, 여전히 특정 대주주 및 세력의 밀실경영에 앞장서 해사행위에 준하는 혼란을 초래한다며 이번 임시주총에서 해임돼야 한다고 전했다.

뿐만 아니라 대주주이자 기타비상무이사인 신동국의 경우 자신의 지위를 이용해 박재현 대표에게 개인적으로 지시를 했었고, 제약업종 비전문가임에도 불구하고 한미약품의 원천경쟁력인 연구개발에 대한 투자를 위축시킬 수 있는 발언을 하는 등 회사 발전 및 성장에 반하는 행위를 일삼고 있다며 이 역시 해임이 필요하다는 것이 한미사이언스의 주장.

한미사이언스는 최근 4자연합이 한미사이언스 임시주총에서 이사회 정원 증원을 통한 경영권 찬탈에 실패하자 주력계열사인 한미약품을 통해 혼란을 가중시키려는 것으로 보고 단호히 대응키로 했다며 “한미약품의 지분 41.4%를 보유한 지주사로서 특정 대주주집단에 의해 유린당하고 있는 한미약품의 경영이 조속이 정상화되도록 최선을 다할 것이다. 이번 주총에서 그동안 모든 혼란을 야기해왔던 2명(박재현, 신동국)을 해임시켜 투명하고 공정한 경영, 모든 주주와 소비자를 위하는 바른 경영이 이뤄질 수 있도록 하겠다”고 밝혔다.