한미사이언스 “신 회장 등 3자 연합, 배임적 투자 유치 방해 중단해야”

한미사이언스 임종훈 대표, 3자 연합측 보낸 내용증명에 대해 답신 “호실적 이어가는데 갑자기 경영진 개편해야 한다는 주장 납득 어려워”

한미사이언스(대표이사 임종훈)가 신동국 한양정밀회장과 송영숙 한미 회장, 임주현 부회장 등 일부 대주주가 법무법인 세종을 통해 전달한 내용증명에 대한 회신을 26일 발송했다. 

앞서 신동국 회장과 송 회장, 임 부회장 등 모녀 측은 7월 29일(임시주총 관련)과 8월 13일(제3자배정 유상증자 관련) 등 두 차례 한미사이언스에 내용증명을 발송했었다. 

한미사이언스는 회신에서 먼저 일부 대주주의 임시주총 소집 요구에 대해 ”회사가 안정을 찾아가는 상황에서 요건도 갖추지 아니한 임시주주총회 소집청구서를 보냈다고 갑자기 경영권 분쟁이 현실화되는 것이 아니다”며 “신동국 등 주주들은 경영상 필요에 의한 투자유치 방해행위를 즉각 중단하라”고 촉구했다.

회사 측은 이날 법무법인 세종에 보낸 내용증명을 통해 ”신동국 등 주주께서 임시주주총회 소집청구서에 어떠한 명분도 없고 가결 가능성도 낮음에도 ‘이사회 구성의 유연성 도모를 위해’라는 모호한 사유로 이사의 수를 늘리자는 정관 변경안을 포함시켰다”면서 “이사 후보자 특정도 못한 상태에서 임시주주총회 소집청구서 발송부터 한 의도를 반문할 수밖에 없다”고 했다. 

이어 이들 대주주들이 경영권 분쟁상황을 전제로 제3자배정 유상증자시 법적조치를 하겠다는 입장을 전한데 대해서는 ”이는 결국 제3자배정 신주발행/전환사채 발행/신주인수권부사채 발행을 통한 자금조달 및 투자유치를 방해하려는 것”이라고 반박했다. 

한미사이언스는 “당사는 장기적인 R&D 투자로 국내유일의 글로벌 파마로 성장하기 위한 기반을 다지기 위해서 뿐 아니라 단기적인 자금 수요 충족 및 채무경감을 위해서도 투자 유치가 반드시 필요한 상황”이라며 “이와 같은 사정은 송영숙 회장, 임주현 부회장을 비롯해 신동국 등 주주들이 누구보다 잘 알고 있으리라 생각한다”고 말했다. 

또한, “이는 송영숙 회장과 임주현 부회장이 올해 초 수원지방법원에서 진행된 가처분소송 과정에서 누구보다도 강력하게 주장했던 사실일 뿐 아니라, 법원의 가처분 결정에서도 당사의 투자 유치 필요성을 인정했다는 점을 상기해야 한다”고 했다. 송 회장 등이 연초 가처분소송에서는 대규모투자의 필요성을 역설했다가 이제는 갑자기 투자유치가 필요 없다고 나선 데 대해 이중적 태도라고 비판한 것이다. 

회사 측은 특히, “중장기적으로 한미의 글로벌 파마 도약을 위해서는 생명과학 분야에서 잠재력 있는 국내외 기업들의 인수합병이 필요하며 이를 위한 대규모 투자유치가 불가피한 상황”이라면서 “당사의 경영상 필요에 의한 자금 조달을 계속해 방해하려는 행위는 당사에 대한 배임적 행위임을 말씀드리며 당사는 이러한 상황을 심히 유감스럽게 생각한다”고 강조했다. 

한미사이언스는 나아가 ”신동국 등 주주들의 투자 유치 방해는 결국 소액주주들의 피해로 귀결된다”는 점을 강도 높게 지적했다. 회사 측은 “당사 주요주주(송영숙, 임종윤, 임주현, 임종훈)들의 ‘오버행’(과잉 물량 주식) 이슈는 단순히 주주 개인들의 문제가 아니라 회사의 뛰어난 성과에도 불구하고 주가상승을 억제하고 주요주주들의 블록딜 등 주식 대량매도시 주가 급락으로 소액주주들에게 미치는 영향이 크기 때문에 당사의 투자 유치와 연계해 해결돼야만 하는 주요 현안”이라며 회사가 연초 가처분소송에서 제기했던 주장을 거듭 제시했다. 

회사는 ”그렇기에 주요주주들이 합심 외부투자를 유치하고 구주 일부를 매각하기로 법적 구속력이 있는 합의를 도출하고, 5월 3일 인감 날인한 2024년 귀속 상속세에 대한 납부기한 연장 신청의 사유서(상세본) (이하 “연장신청사유서”)를 국세청에 제출했던 것”이라며 “국세청에도 상속세 재원 마련 세부일정까지 상세히 알리면서 납부기한을 조정했음”을 상기시켰다. 

한미사이언스는 답신에서 “신동국 등 주주의 투자유치 방해는 주요주주들 사이의 적법한 합의에 대한 계약 위반에 해당할 뿐만 아니라 국세청에 대한 기망이  국세청의 납부기한 연장 취소 등 세무당국의 조치가 취해질 가능성을 배제할 수 없으며, 결국 당사 및 소액주주들의 피해로 이어질 수 있다는 점을 엄중히 경고한다”고 명시했다. 

즉, 신 회장과 송 회장 등 모녀의 일련의 작업이 회사의 투자유치를 방해하는 배임에 해당할 뿐 아니라, 오버행 이슈를 해결해 경영안정을 이루려는 회사의 업무방해 및 주주간의 계약위반 그리고 국세청에 대한 기망행위에까지 해당될 수 있음을 분명히 한 것이다. 

한편 한미사이언스는 ”현재 한미 그룹의 중장기 사업 전략을 그려 나가고 있으며 청사진이 확정되는 대로 전문경영인들과 함께 힘차게 ‘New 한미’를 만들어갈 예정”이라며 ”신동국 회장 등 주주께서도 당사에 대한 건설적인 의견 개진을 해주시기를 기다리겠다”고 덧붙였다.

다음은 13일 3자연합측에서 보내온 내용 증명에 대한 한미사이언스 답신 전문.

2024년 8월 13일자 공문에 대한 회신

1. 귀 법무법인이 당사 주주 신동국, 송영숙, 임주현(이하 “신동국 등 주주”)을 대리해 당사에 송부한 2024년 8월 13일자 공문(“신주발행시도 관련”)에 대해 답변합니다.

2. 당사는 경영권 분쟁 상황에 있지 않습니다. 회사가 안정을 찾아가는 와중에 요건도 갖추지 아니한 임시주주총회 소집청구서를 보냈다고 갑자기 경영권 분쟁이 현실화되는 것도 아닙니다. 백번 양보 경영권 분쟁 상황에 있다고 하더라도 당사는 현 경영진의 경영권 방어를 위해 자금조달이나 투자유치를 진행한 바 없습니다. 신동국 등 주주께서는 당사의 2024년 8월 2일자 공문(“임시주주총회 소집청구 관련 회신”)에 대한 입장을 조속히 밝혀주시기 바랍니다.

 

3. 신동국 등 주주께서는 당사의 투자 유치 방해를 중단하시기 바랍니다. 신동국 등 주주께서 임시주주총회 소집청구서에 억지로 어떠한 명분도 없고 가결 가능성도 낮음에도 “이사회 구성의 유연성 도모를 위해”라는 모호한 사유로 이사의 수를 늘리자는 정관 변경안을 포함시키고, 이사 후보자 특정도 못한 상태에서 임시주주총회 소집청구서 발송부터 한 의도를 반문할 수 밖에 없습니다. 

이는 결국 당사로 하여금 제3자배정 신주발행/전환사채 발행/신주인수권부사채 발행을 통한 자금조달 및 투자유치를 방해하려는 데에 있는 것으로 볼 수 밖에 없습니다. 

그러나 당사는 장기적인 R&D 투자로 국내유일의 글로벌 파마로 성장하기 위한 기반을 다지기 위해서뿐 아니라 단기적인 자금 수요 충족 및 채무경감을 위해서도 투자 유치가 반드시 필요한 상황입니다. 

이는 송영숙 회장님 그리고 임주현 부회장을 비롯해 신동국 등 주주께서 당사의 이와 같은 사정을 누구보다 잘 아시리라 생각합니다. 이는 송영숙 회장님과 임주현 부회장이 금년초 수원지방법원에서 진행된 가처분소송 과정에서 누구보다도 강력하게 주장했던 사실일 뿐 아니라, 법원의 가처분 결정에서도 당사의 투자 유치 필요성을 인정했다는 점을 상기하시기 바랍니다. 

이외에도 중장기적으로 한미의 글로벌 파마 도약을 위해서는 생명과학 분야에서 잠재력 있는 국내외 기업들의 인수합병이 필요하며 이를 위한 대규모 투자유치가 불가피한 상황입니다. 따라서 당사의 경영상 필요에 의한 자금 조달을 계속해 방해하려는 행위는 당사에 대한 배임적 행위임을 말씀 드릴 수밖에 없고 당사는 이러한 상황을 심히 유감스럽게 생각합니다.

4. 신동국 등 주주들의 투자 유치 방해는 결국 소액주주들의 피해로 귀결됩니다. 

당사 주요주주(송영숙, 임종윤, 임주현, 임종훈)들의 ‘오버행’ 이슈는 단순히 주주 개인들의 문제가 아니라 회사의 뛰어난 성과에도 불구하고 주가상승을 억제하고 주요주주들의 블록딜 등 주식대량매도시 주가 급락으로 소액주주들에게 미치는 영향이 크기 때문에 당사의 투자 유치와 연계해 해결돼야만 하는 주요 현안입니다. 

그렇기에 주요주주들이 계속해 상속세 연부연납에 관한 협의를 했고 5월 3일 인감 날인한 2024년 귀속 상속세에 대한 납부기한 연장 신청의 사유서(상세본) (이하 “연장신청사유서”)를 국세청에 제출함으로써 주요주주들이 합심해 외부투자를 유치하고 본인들의 구주를 일부 매각해 상속세 납부 및 오버행 이슈를 해결하기로 하는 법적 구속력이 있는 합의를 도출했음을 상기드립니다. 

이와 동시에 국세청에도 주요주주들간의 투자유치관련 협의 및 자문사 선정, 투자자와의 계약 및 일부주식매각을 통한 상속세 재원마련 세부 일정까지 상세히 알리면서 납부기한을 조정했던 것입니다. 이의 연장선상에서 5월 30일 한미사이언스 주가가 급락했을 당시 언론을 통해 주요주주들이 합심해 상속세 현안을 해결하겠다는 의지를 밝히며 추가적인 주가하락을 방지한 바도 있었습니다. 

따라서 신동국 등 주주의 투자유치 방해는 주요주주들 사이의 적법한 합의에 대한 계약 위반에 해당할 뿐만 아니라 국세청에 대한 기망이 돼 국세청의 납부기한 연장 취소 등 세무당국의 조치가 취해질 가능성을 배제할 수 없으며, 결국 당사 및 소액주주들의 피해로 이어질 수 있다는 점을 엄중히 경고합니다. 

 

5. 신동국 등 주주께 아래의 사항들에 대해 설명을 요청 드립니다.

① 한미 그룹의 주요 계열사인 한미약품, JVM, 온라인팜, 한미정밀화학 모두 전문경영인이 대표이사를 맡고 있어 한미 그룹은 여느 회사 못지 않게 전문경영인 체제로 운영되고 있습니다. 어떠한 점에서 당사가 전문경영인 체제가 아니라고 생각하시는지 알려주시기 바랍니다. 

② 당사는 이번 3월 정기주주총회에서 표대결 끝에 OCI 와의 이종결합에 반대하는 소액주주들의 지지를 받아 새로운 경영진이 취임했고 현재까지 회사는 탄탄한 경영 성과를 내고 있습니다. 또한 단기적인 주가부양을 이루지 못한 것 외에 신규 경영진에 특별한 과오가 있었던 것도 아니며 기존의 전문경영체제에 큰 변화가 있었던 것도 아닙니다. 이러한 상황에서 신동국 등 주주께서 투자 유치 방해 의도가 아니라면 당사 경영진이 재편야 한다고 보시는 이유가 무엇인지 알려주시기 바랍니다.

③ 귀 법무법인은 아무런 근거없이 지난 1년간 송영숙 회장님, 임주현 부회장의 대변인 역할을 해온 모 언론사의 기사를 인용하면서 당사가 경영권 방어를 위해 주주의 신주인수권을 방해하는 제3자배정 신주발행을 시도하고 있다고 주장하고 있습니다. 이미 언론에서 다룬 바와 같이 당사는 귀 법무법인의 주장과는 정반대로, 주요주주들이 모두 참여하는 형태의 투자유치를 위해 단독협상을 진행하고 있었으며 앞으로의 투자유치도 가능한 한 유사한 방식으로 진행하고자 합니다.  따라서 어떤 근거로 당사가 경영권 방어를 위한 투자유치를 진행하고 있다고 주장하시는지 알려주시기 바랍니다. 

④ 더군다나 이러한 투자유치는 송영숙 회장님과 임주현 부회장 등 주요주주들이 2024년 5월 3일 국세청에 제출한 연장신청사유서에 언급된대로 신속히 투자유치 관련 자문사를 선정하고, 투자자들과 실사 및 협상을 진행한 후 2024. 8월 중 투자자와 투자계약을 진행하고, 2024. 9월 중 투자자에 대한 주요주주들의 일부주식 매각으로 상속세 재원을 마련하겠다고 한 계획안의 연장선 상이었습니다. 그럼에도 2024. 7월 3일 갑자기 다른 주요주주들과 아무런 상의도 없이 본인들의 상속세 문제만 해결하는 신동국 회장과의 일부주식매각 등 관련 계약내용을 공시했습니다. 

이는 위 언급된 5월 3일 국세청에 제출한 상속세 연부연납 의무 이행을 위한 연장신청사유서 및 5월 30일 합심해 상속세 문제를 해결하겠다는 기사 내용과 정면 위배되는 행위인 바 신동국 등 주주들이 언론사를 통해 “법대로 하겠다”고 한 것에 비춰 어떻게 해석해야 할지 그리고 당사의 자금조달을 방해하는 이유가 무엇인지 알려주시기 바랍니다. 

⑤ 아울러 위에서 언급한 바와 같이 금년 초 수원지방법원에서 진행된 OCI홀딩스에 대한 신주발행금지가처분 소송에서 경영권 분쟁의 존재를 부정하고 대규모 투자유치의 급박성을 설파했던 주요주주들께서, 어떻게 5개월도 안 돼 정반대의 주장을 귀 법무법인을 통해 하시는지에 대한 배경 설명을 요청드립니다. 

 

6. 당사는 현재 한미 그룹의 중장기 사업 전략을 그려나가고 있으며 청사진이 확정되는 대로 전문경영인들과 함께 힘차게 ‘New 한미’를 만들어갈 예정입니다. 신동국 등 주주께서도 당사에 대한 건설적인 의견 개진을 해주시기를 기다리겠습니다.