[기고] 한미사이언스 “한미약품의 독단적 독립은 주주가치 훼손”

한미약품의 독단적인 독립은 ①지주회사 체제 취지와 방향을 부정하고 ②의사결정기관인 이사회를 패싱한 것이며 ③한미사이언스를 포함한 한미그룹 전체와 주주에게 손해를 가하는 행동이다.

우선, 지난 3월 주총 후 지주회사/모회사인 한미사이언스 이사진이 교체된 이후 가급적 한미약품의 기존 이사진, 전문경영인 대표이사 체제를 존중하고 바꾸지 않으려고 했다. 만약 한미약품이 지주회사/모회사를 무시하고 나온다면 지주회사인 한미사이언스로서는 한미약품의 임시주총을 열어 이사진를 교체하고 나아가 경영진을 교체하는 것까지도 고려하지 않을 수 없는데, 한미약품의 이사진들이 이러한 사태를 원하는 것인지 묻지 않을 수 없다.

박재현 대표의 이번 행동에는 세 가지 문제가 있다. 첫째는 지주회사 체제 취지와 방향을 부정한 것. 둘째는 이사회를 패싱한 것. 셋째는 계약을 위반한 것.

박재현 대표는 지주회사 체제 취지와 방향을 부정하고 있다. 한미 그룹이 하나의 비전을 제시하고 투명한 경영을 도모하기 위해 지주회사 체제를 취하고 있는데, 박재현 대표의 독자 행보는 지주회사 체제 취지와 방향에 반한다.

박재현 대표의 행동은 실익도 없다. 한미사이언스는 한미약품의 41.42% 주식을 보유한 압도적인 최대주주다. 한미약품 지분 경쟁이 있는 상황도 아니고 불가능하다. 결국 한미약품의 이사회 구성은 한미사이언스 대표의 뜻을 따르게 돼 있다. 지주회사 체제의 당연한 귀결이다.

한미약품의 인사 조직을 시작으로 여러 부서 신설은 중요한 의사결정이다. 당연히 이사회에서 정할 문제다. 의사결정기관인 이사회를 패싱하고 대표이사가 부서 설치를 독단적으로 정하는 것은 절차를 심각하게 위반하는 것이다.

박재현 대표는 해사행위나 다름 없다. 박재현 대표의 이번 행동으로 한미그룹의 대외적 신뢰도가 심각히 추락하고 있다. 심히 유감다. 한미그룹 전체의 기업 가치와 주주 손해를 가하는 행동이다.

나아가 한미사이언스와 한미약품 사이에는 엄연히 업무위탁계약도 체결돼 있는데, 중도해지 사유도 없이 해당 위탁계약을 해지하겠다는 것은 계약 위반에 해당하고 한미약품이 손해배상책임을 져야 한다. 이는 선관주의의무 위반/배임행위이며, 만일 한미약품의 이사회에서 이를 강행한다면 이를 지지한 이사들에 대해서도 손해배상책임을 부담해야 할 것이다.

특히 대주주인 지주회사와 그룹 전체의 이익을 고려하지 않고 단독행동을 하면 양 회사의 상표사용, 부동산, 시스템 등이 밀착돼 있어 양사의 손해가 없도록 할 필요가 있는데, 아무것도 고려하지 않고 (특정 대주주의 지시에 따라) 조직신설과 인사발령부터 낸 것은 부당하다.

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