동아제약 28일 임시주총, 지주사전환 논란 확대

오늘 국민연금 입장 표명 주목…반대할 경우 의결 난관

동아제약 지주사전환을 둘러싼 잡음이 오는 28일 임시주주총회가 가까워지면서 절정에 이르고 있다.

이번 지주사전환은 사실상 주요주주인 GSK(9.91%), 국민연금(9.39%), 한미약품(8.71%), 오츠카(7.92%)의 입장에 따라 결정지어질 가능성이 큰 상황이다.

이 중 동아제약과 우호적인 사업파트너 관계를 유지하고 있는 GSK와 오츠카는 이미 분할안에 대한 찬성입장을 밝힌 상황이지만, 문제는 국민연금과 한미약품이 어떤 입장을 보이느냐에 달려있다.

이런 가운데 국민연금이 오늘(24일) 동아제약 지주사분할에 대한 공식적인 입장을 표명할 것으로 알려져 업계의 관심이 집중되고 있다.

이번 논란의 중심은 박카스가 포함된 일반의약품 부문인 물적분할 회사가 비상장법인으로 지주사에 포함된다는 점이다.

동아제약은 일반의약품 부문과 전문의약품 부문을 분리시키면서 각 사업부의 경쟁력을 강화한다는 취지지만, 주주들로서는 물적분할 회사가 강신호 회장을 비롯한 최대주주의 지배하에 놓이면서 재무구조 불투명에 따른 주주가치의 훼손이 우려된다는 주장이다.

이를 의식한 동아제약은 시장의 우려를 반영해 지난 18일 분할이후 박카스에 대한 사업양도시 이사회의결의가 아닌 주총특별결의를 요하도록 한다는 내용의 정관을 포함시키겠다고 결정했다.

그러나 여전히 논란의 소지는 남아있다는 분석이 지속적으로 제기되는 상황이다.

증권가 관계자는 “논란의 핵심인 박카스를 비상장 계열로 굳이 분할해야 하는 이유를 주주들에게 설득력 있게 납득시켜야 한다”며 “주주들의 합의를 도출한 분할은 주가에 긍정적인 영향을 미치겠지만 현재의 논쟁상태의 분할구도로 결의가 이뤄질 경우 주가조정이 예상된다”고 전했다.

경실련 역시 23일 성명서를 통해 동아제약의 지주회사 전환에 따른 경영권 편법 승계, 주주가치 훼손 등에 심각한 우려를 표명하며 소액주주 관점에서 이러한 문제를 최소화할 수 있는 방안이 필요함을 주장했다.

이 같은 분위기속에 동아제약은 미국 주총 안건 분석 기관인 ISS 분할건에 대한 찬성을 제안했으며, 73개 외국인 기관투자자들이 보유주식 5.4%에 대한 의결권에 대해 찬성을 행사했다고 잇따라 발표하며 반대여론에 대응하고 있다.

여기에 동아제약 노조도 합세해 만장일치 찬성을 주장한데 이어, 23일에는 한미약품이 지주사전환에 흠집을 내려한다며 항의집회까지 여는데 이르렀다.

집회에서 동아제약 노조는 “한미약품이 일부 작전세력들과 연합해 시장의 주요 주주들의 판단을 흐리고 지주사 전환을 방해하는 등 흠집내기를 일삼고 있다”며 “한미약품은 당장 이 같은 행위를 중단하라”고 촉구했다.

이에 대해 한미약품은 시민단체 등이 반대입장을 보이는 만큼 주주로서 입장을 검토하는 단계라고 밝혔다.

결국 오늘 국민연금이 어떤 입장을 표명하느냐에 따라 한미약품의 입장 정리에도 상당한 영향을 끼칠 것으로 보인다.

만일 국민연금과 한미약품이 이번 지주사전환에 대해 부정적인 입장을 나타낼 경우 지주사전환 의결이 쉽지 않은 상황에 놓일 전망이다.

한편, 이번 임시주총에서 지주회사 전환과 기업분할이 의결되기 위해서는 참석자의 2/3 찬성과 찬성표의 지분이 30%를 넘어야 승인된다.