대웅ㆍ녹십자 외 모든 제약사 적대적 M&A에 노출

“대주주 지분 취약, 외국인투자자 비중 높아”

대주주의 지분율에 비해 외국투자자 지분율이 높은 국내 대다수 상위 제약사들이 적대적M&A(인수 및 합병)의 위험에 노출돼 있다는 주장이 제기됐다.

지난 29일 쉐라톤워커힐호텔에서 열린 ‘한국제약산업의 신성장동력 컨퍼런스’ 주제발표에서 김근종 AT커니컨설팅 부사장은 “국내 대형제약사들은 대주주의 지분이 취약하고 외국인투자자의 비중이 높다”며 “이는 적대적M&A의 빌미를 제공할 수도 있다”고 밝혔다.

김 부사장은 실제 국내 대형 제약사 중 대주주의 경영권이 안정된 것으로 평가 받는 기업은 대웅제약과 녹십자뿐 동아제약, 유한양행, 한미약품, 종근당, 일동제약, 광동제약 등은 대주주지분과 비교해 외국인 투자자 지분이 높은 수준이어서 적대적 M&A에 노출된 상황이라고 발표했다.

이러한 적대적 M&A에 대한 대비책으로 김 부사장은 사전방어의 의미로 독약조항을 삽입하는 등의 정관 변경을, 사후방어적 측면으로는 주요자산 매각, 백기사 탐색 등을 고려해야 할 것이라고 설명했다.

이와 관련해 미래에셋증권 황상연 연구원은 적대적 M&A를 방어하기 위해서는 ▲지배주주 지분율 확대 ▲향후 지분상속으로 인한 상속세 현물 납부 개선 ▲기관 투자자와의 우호적 관계 유지 ▲IR조직 운영 활성화 등이 필요하다고 말했다.

법무법인 지평의 이병기 변호사는 법률적인 측면에서 사전적 방어수단으로는 ▲상장회사의 자기주식 취득 ▲제한적 초다수의결제 ▲등기이사의 시차임기제 ▲이사 수 상한선 규정 ▲우호지분 확보 등을, 사후적 방어 수단으로는 ▲상호주 보유와 역공개매수 ▲백기사 ▲Crown Jewel 등을 적극 고려할 필요가 있다고 설명했다.

회계적인 측면에서 충정회계법인 김선용 회계사는 현금흐름이 좋고 주가가 저평가된 기업은 M&A 공격 위험에 노출돼 LBO(Leveraged Buy Out)에 의한 M&A 대상이 됨에 따랄 저평가된 주가를 높이거나 유동성이 높은 자산의 보유수준을 낮추는 방향으로 재무구조를 개편해야 한다고 밝혔다.

따라서 이에 따른 주요전략으로는 ▲고주가 전략 ▲고액배당 ▲무상주의 배분 ▲주식의 이익 소각 ▲상환주의 상환 ▲독약처방(Poison Pill) ▲차입 매수에 의한 Delisting(상장 폐쇄화) 등을 검토할 필요가 있다고 설명했다.